摘要：昨日，爱酷游对外发布重大资产重组报告书，披露其2016年期间向昆山乐思、耳耳科技分别增资210万和1000万的具体交易情况。

2016年4月26日爱酷游拟向昆山乐思创达网络科技有限公司出资210万。其中11万计入昆山乐思注册资本，占增资后昆山乐思注册资本的10%，剩余199万计入昆山乐思资本公积。

昆山乐思增资后，各主要投资人的出资额和出资比例

同年8月13日拟以增资扩股方式向北京耳耳科技有限公司现金出资1000万元。其中11万计入耳耳科技新增注册资本，占增资后耳耳科技注册资本的10%，剩余989万计入耳耳科技资本公积。

耳耳科技增资后，各主要投资人的出资额和出资比例

本次交易不构成关联交易，但由于昆山乐思和尔尔科技同属移动互联网大范畴，且两起增资发生于12个月内，，以累计数计算相应数额为1210万元，占爱酷游最近一个会计年度的合并财务会计报表期末资产总额的50%以上，因此构成重大资产重组。

昆山乐思10%出资额：引进战略合作伙伴，实现资源整合

2016年6月15日爱酷游以现金支付210万元取得昆山乐思10%的出资额，昆山乐思方面就此次注册资本及股东变更事项于2016年7月18日完成了工商变更登记。

昆山乐思成立于2016年3月16日，主要从事移动应用分发平台的开发和运营业务，主要产品为“乐思助手”，为用户提供免费的正版软件预装服务及系统的维护和优化等服务，通过为开发商和发行商提供的应用产品提供推广服务获取收入，通过手机应用预装软件，与线下和苹果手机销售门店合作。目前收入100%来源于为新增苹果系统移动终端用户提供的免费正版软件预装服务，获得的移动互联网应用及游戏的分发收入。

截至目前，已开展业务合作门店地域分布情况

昆山乐思业务相关数据

结合目前“乐思助手”累计激活次数，累计应用安装数及确认激活数，及移动应用分发平台市场现状，预计昆山乐思未来两年营收及净利润情况如下：

报告显示，投资入股后，爱酷游将加强与昆山乐思在移动互联网渠道方面的合作，以获取大量优质苹果用户，深化其在移动互联网行业的布局，并通过对用户相关行为数据的收集和分析，深入了解用户行为习惯和市场最新需求，为爱酷游其他移动互联网业务的发展提供便利。

同时，昆山乐思在苹果端 IOS 正版的应用分发平台将极大的丰富和拓展爱酷游现有移动互联网流量入口占据的覆盖范围，拓展已有用户流量的渠道资源，为移动端产品分发提供了新的宣传和分发渠道，优化了爱酷游现有的移动端产品 研发和发行业务，并可与昆山乐思共享研发经验和市场资源，形成共赢。

耳耳科技10%出资额：拓展业务链条 提升持续经营能力和市场竞争力

2016年8月17日以现金支付500万元、2016年9月13日同样以现金支付500 万元累计1000万取得耳耳科技10%的出资额。耳耳科技就此次注册资本及股东变更事项于2016年9月8日完成工商变更登记。

耳耳科技成立于2016年3月，主要从事移动互联网应用平台的设计、开发与运营，为企业或个人提供基于用户和应用平台的互联网增值服务。主要产品为基于手机通讯录二度人脉输出用户关系的半熟人移动社交平台“左耳 App”。

报告显示，“左耳 App”目前的研发工作已基本结束，但并未开展商业化运营，其目标是在12个月内完成2500万注册用户，成为国内领先的移动社交平台。据悉，本次投资估值，结合社交网络投融资市场发展现状，参考同类社交产品单个用户价值来确定。对“左耳 App”的单个用户估值为4元人民币，给予耳耳科技投后1亿元估值，耳耳科技10%的出资额的交易价格，由交易双方协商确定为1000万元。

对于耳耳科技的高估值，西部证券在其发布的独立财务顾问报告中给予了特别风险提示。报告指出，爱酷游参考同类标的社交产品单个用户价值来确定交易价格，虽然此价格相对于其他上市或挂牌公司的估值已属低价，但由于社交产品软件的实际单个用户价值因产品设计、推广方式等原因存在差异，且耳耳科技的公司注册用户数存在不确定性，因此仍存在资产总估值金额过高的风险。

爱酷游在报告书中表示，本次投资耳耳科技是从公司未来发展战略的角度做出的决策，有利于提升市场竞争力，扩大业务范围及改善经营情况，从而增强实力，将通过优化和整合双方资源，丰富目前移动互联网产品及用户覆盖范围，拓展产品及用户类型，促进公司规模和盈利能力进一步提升。