停牌3个多月的美盛文化（002699）今日终于揭开面纱，公司宣布拟通过定增募集30亿资金投资IP生态圈的建设以及并购真趣网络。记者注意到，公司原先计划通过重大资产重组的方式收购真趣网络，但在本次收购中更变为了收购和投资IP项目合为一体的定增，在A股市场上颇为少见。

　　重大重组变定增

　　定增预案显示，公司计划定增不超过9000万股，募资不超过30.3亿元，用于投资建设IP文化生态圈项目（21亿元）以及收购购真趣网络100%股权（9.3亿元）。公司实际控制人、董事长赵小强承诺认购不低于10亿元，本次收购标的真趣网络的股东方新余乐活、新余天游分别承诺认购不少于8550万元和7824.96万元。

　　证券时报记者发现，公司原先停牌的打算曾是重大资产重组。8月6日公司宣布，经审慎考虑，确认停牌筹划的事项为重大资产重组，计划于近期对外投资收购标的，标的公司属于游戏互动娱乐行业，预计涉及的交易金额为10亿元左右。

　　不过，就在本次定增公布的同日，公司宣布终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票。公司表示，经董事会审慎研究，决定终止筹划重大资产重组事项，并拟采用非公开发行股票的方式募集资金收购标的公司股权；同时拟通过非公开发行股票募集资金用于IP文化生态圈项目。

　　按照公司的表述，当初筹划重大资产重组时的收购标的应该就是真趣网络，倘若如此，同样是收购真趣网络，为何在本次定增中却不再构成重大资产重组？记者注意到，可能有两方面的原因。

　　第一，公司原先的10亿元收购计划可能触及最近一期年报净资产50%的重组红线，而本次的定增方案中，由于募集资金高达30.3亿，使得收购真趣网络的体量相对“减小”，规避了触及最近一期年报净资产50%的重组条件；第二，公司若单独增发收购真趣网络，可能导致公司控股股东的变更，而本次定增中由于公司实际控制人亲自认购10亿元，巩固了控股地位。

　　此外，本次定增的定价基准日为发行期首日，而最近证监会提出的再融资新规中，提出鼓励上市公司以发行期首日作为定价基准日。

　　21亿投建IP文化生态圈

　　本次定增的重头戏即拟投资21亿建设的IP文化生态圈项目。该项目包括SIP共塑平台、泛娱乐开发运营平台两大信息技术平台，一个IP仓库，以及美盛IP生态产业基地项目。

　　其中，SIP共塑平台拟通过整合中国原创IP资源以及原创IP创作的个人、团队与企业，打通IP产业中原创创作的团队招募、项目合作、资金来源三大环节。而IP仓库则计划通过两个方面拓展IP资源：一是公司投资扶持的优质原创IP，二是对成熟优质IP采购。公司表示，募集资金到位后的4年内，计划每年投资不少于100个IP。

　　公司指出，计划通过本次项目，提升公司在优质IP获取方面的主动性，同时有效整合、扩充优质IP的变现渠道。经测算，IP文化生态圈项目的内部收益率为17.76%，投资回收期为5.76年。

　　需要注意的是，近期IP投资在上市公司中炙手可热，华谊兄弟10月宣布7.56亿的高价收购净资产仅为1000万元的浩瀚影视，看重的就是多位明星背后的IP价值；而暴风科技也计划6亿收购文学类IP运营公司。

　　2倍PB收购真趣网络

　　本次定增中的另一个看点就是真趣网络。该公司成立于2011年，主营轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务。数据显示，截至今年8月31日，真趣网络的净资产为4.76亿元，今年1～8月净利润为1238.59万元。

　　从收购真趣网络的价格9.3亿元来看，公司似乎占了一个大便宜。但记者注意到，真趣网络4.76亿元的净资产中，有高达3.97亿元是其并购乐途网络时产生的商誉。而乐途网络为一家从事移动游戏、应用类产品的计费接入服务业务和结算服务业务的企业。

　　作为真趣网络的主要股东，新余乐活和新余天游承诺，2015年～2018年度，真趣网络实现扣非后净利润分别不低于6000万元、7800万元、9500万元和11450万元。