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金亚科技拟22亿拟收购天象互动:不构成借壳上市

13日重大消息,成都2家公司强强联手布局游戏产业链:金亚科技晚间发布重组预案,公司拟13.76元/股合计发行8793.60万股,并支付现金9.9亿元,收购成都天象互动科技有限公司(简称“天象互动”)100%股权,合计作价22亿元。

据公告显示,本次交易完成后,天象互动将成为公司的全资子公司,纳入合并报表范围。业绩承诺:天象互动2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别约为2.2亿元,2.64亿元和3.168亿元,即三年内累计实现利润不低于8.008亿元。

 高PE背后的苛刻对赌

本次交易的评估基准日为2014年12月31日,经初步评估,标的资产的预估值为22.5亿元。参考预估值, 交易各方商定的交易价格为2.2亿元。

天象互动于2014年4月24日在成都市高新区工商局注册成立,注册资金1000万元,截至2014年末,天象互动总资产为2.06亿元,净资产为1.42亿元,其2013年度和2014年度分别实现营业收入1659.28万元、2.17亿元,净利润分别为762.85万元、1.29亿元。

15倍PE值。

 高PE值背后对应的是高对赌,未来三年净利润逐年上升,总计实现至少8.008亿元。天象互动目前主营业务为移动游戏的开发和运营,拥有包括《全民宝贝系列》、《三国威力加强版系列》、《赵云战纪》、《天天枪战》等多款卡牌类、射击类移动游戏,几款IP游戏在研。

(图:天象互动部分员工合影)

   独立财务顾问:不构成借壳上市

 此前,许多手机游戏公司借壳上市公司上市,而成立不足1年的天象互动是否也将成为其中一家?独立财务顾问分析认为:本次交易完成后,周旭辉仍为公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发 生变化,不构成借壳上市。

理由为:

其一,本次交易完成前,金亚科技实际控制人周旭辉及其一致行动人王仕荣占发行前公司总股本的比例为33.14%。其中,王仕荣直接持 有公司股份2,723,600股,通过平安信托有限责任公司-平安财富*睿富七号集合资金信托计划间接持有公司股份11,500,000股。根据《股份转让与回购合同》约定,平安信托股权过户融资的11,500,000股将于2015年5月5日到期,到期后将回购至王仕荣名下。

 其二,本次交易完成后,在不考虑定向发行配套融资的情况下,周旭辉及其一致行动人王仕荣所持股份占发行后公司总股本的比例为27.40%;天象互动何云鹏(何云鹏本人持有持有11.38%)等5位股东所持股份占发行后公司总股本的比例,合计22.35%。在考虑定向发行配套融资的情况下 (募集配套资金发股数量按照上限计算),占股比例为34.28%20.92%。

所以,无论募集配套融资是否到位,天象互动何云鹏及另4位股东合计持股比例均低于周旭辉及其一致行动人王仕荣合计持股比例。

 

  成都双强携手布局手游产业链

金亚科技和天象互动均为成都本土企业。金亚科技成立于1999年11月,注册资金2.646亿元人民币,中国总部位于四川省成都市。公司2009年营业总额为18974万元,利润总额5031万元,2009年10月成功登陆深交所创业板。

金亚科技称,近期,公司正在通过控股鸣鹤鸣和,以实现收购世界级电子竞技赛事WCA永久举办方的银川圣地股权。收购完成后公司将拥有电子竞技赛事举办通路,以及与国内知名的电视游戏频道GTV合作的游戏发行渠道深度结合,并通过致家视游的电视游戏平台“家魔方”切入电视游戏领域。

而本次100%收购天象互动,金亚科技称,将利用天象互动在移动游戏方面的研发及运营优势,弥补公司在游戏业务的内容及终端渠道方面的不足,将游戏业务从电视游戏领域拓宽至移动游戏领域,激活并放大公司的游戏资源价值,从而打造完整的游戏研发、发行、运营、游戏赛事举办、游戏主机销售等覆盖电视游戏、移动游戏的游戏全产业链,满足用户在移动互联网时代的多元化体验需求,提升公司的游戏内容和渠道服务能力。

天象互动通过本次交易,将为上市公司培养新的业绩增长点,进一步增强公司 未来整体盈利能力。同时,通过本次交易,天象互动实现同A股资本市场的对接, 借助金亚科技的管理优势、游戏发行渠道优势推动天象互动游戏产品的研发及运 营,可进一步提升天象互动在行业中的品牌影响力、综合竞争力和行业地位,为 后续发展提供推动力,有助于实现上市公司股东利益最大化。

金亚科技为成都老牌本土公司,天象互动是成都本土新星。2013年,游戏茶馆DEMO秀成都站,《三国威力加强版》参加路演,见证其流水过千万;2014年,惊喜何云鹏先生携手成都本土手游研发成立研发-发行公司天象互动;今日,报道天象互动和金亚的相关合作的消息,倍感荣幸。有关2家公司的后续消息,游戏茶馆会继续关注。

 

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