2017年7月24日，昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“金利科技”） 与海通并购资本管理（上海）有限公司（以下简称“海通并购资本”）、冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司（以下简称“冉盛基金”） 、 微屏软件科技（上海）有限公司（以下简称“微屏软件”） 签署了《投资合作框架协议》，并于25日对外发布公告。

协议方基本情况

协议主要内容：海通并购资本拟联合冉盛基金、金利科技及冉盛基金战略合作方共同设立系列股权投资基金（目前暂未确定基金名称，以下简称“投资基金”），用于收购微屏软件和微屏软件的全资下属公司霍尔果斯微屏软件科技有限公司（以下简称“霍尔果斯微屏”）的部分股权。投资基金总规模9亿元，其中：冉盛基金、金利科技及冉盛基金战略合作方共出资不低于人民币2亿元认购劣后级份额，海通并购资本或 其关联方出资人民币2亿元认购中间级份额，其余资金由各方共同对外募集，并提出了简要的投资方案。

投资方案

为确保各方投资的利益，各方提出并同意投资基金运营管理以及利润等方面的条款。其中，微屏软件及其全体股东承诺其 2017 年合并归属母公司的净利润扣除非经常性损益后不低于1.1亿元，此后每年合并归属母公司的扣除非经常性损益后净利润增长率不低于12%；2017年霍尔果斯微屏的模拟合并净利润扣除非经常性损益后不低于人民币8,000万元，此后每年合并归属母公司的扣除非经常性损益后净利润增长率不低于10%；并承诺于投资基金完成股权收购后12个月内将经各方确认的实现业绩。

公告显示，此次签署的《投资合作框架协议》仅为协议各方根据合作意向，友好协商后，所达成的框架性约定。由于该协议所涉及的具体合作事宜是存在不确定性的，还需另行签订相关合作合同。经过此次交易，金利科技表示可以利用投资基金平台，平台布局与其主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展的项目，有利于培育新的利润增长点，提升核心竞争力和盈利能力，符合公司和全体股东利益。

金利科技

回顾今年1月，金利科技停牌起便开始筹划资产重组事项，重组进展情况一直备受市场关注。3月23日对外公布了重组的部分细节，拟收购北京彩量科技股份有限公司(以下简称“彩量科技”)全部或部分股权。4月22日，金利科技的重组方案新增收购标的公司北京力天无限网络技术有限公司(以下简称“力天无限”)。对于新增的收购计划，金利科技表示力天无限将充分整合线上线下其他推广资源，与应用软件开发商进行联运模式合作。1个多月前的6月7日，金利科技宣布终止筹划了大半年的收购微屏软件部分股权事项；7月19日晚间，公司又发布公告，决定终止收购力天无限，而对于彩量科技，金利科技则决定改用现金4.75亿元继续收购。

据《北京商报》报道，金利科技对于终止重组解释到：“由于彩量科技100%股权交易价格的调整，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达50%以上，也未达《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组其他标准，因此公司决定不以重大资产重组方式收购彩量科技”。此外，金利科技接受《每日经济新闻》采访，提出两点与力天无限“分手”的原因：一方面是近期国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，双方未能就交易方案的核心条款(交易价格和业绩承诺等)达成最终一致意见；另一方面则涉及标的公司自身，金利科技认为，力天无限正在完善相关业务资质许可，短时间内尚不能完成相关工作，由此金利科技经过考虑，决定终止收购力天无限事项。

金利科技董事长、总经理、财务负责人郑玉芝在终止重大资产重组投资者说明会上表示，重大资产重组交易终止不会对公司现有的业务经营和财务状况产生影响。公司致力于公司主营业务的发展，核心竞争力的提升，也希望通过业绩的提升不断做强、做大，能让股东取得良好的收益。