6月21日晚间，山东矿机集团股份有限公司发布收购报告书（草案），拟以非公开发行股份的方式收购北京麟游互动科技有限公司100%股权，交易对价5.25亿元。此外，公司还将募集配套资金5.25亿元，用于建设HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库及支付中介机构相关费用。

报告书显示，麟游互动100%股权的账面价值为4,195.38万元，评估值为52,625.14万元，增值率达到1154.36%。

被收购方麟游互动承诺，2017 年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,200 万元、5,400 万元、6,900 万元。

目前，相关报批事项尚在进行之中。

山东矿机还将募集5.25亿配套资金  用于H5研发和IP资源储备

报告书显示，本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

山东矿机拟以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川及欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动100%股权，发行的股份数预计为8,089.37万股，交易对价5.25亿元。

同时，山东矿机拟以非公开发行股份的方式向鲁矿创投及岩长投资分别募集配套资金不超过47,500万元、5,000万元，合计不超过52,500万元，用于建设HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库及支付中介机构相关费用。

山东矿机称，由于鲁矿创投为山东矿机控股股东、实际控制人赵笃学间接控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及借壳上市。

报告书显示，麟游互动100%股权的账面价值为4,195.38万元，评估值为52,625.14万元，增值率1154.36%。

麟游互动承诺：3年净利不低于1.65亿   核心人员4年内不主动离职

山东矿机于2010年12月17日在深交所挂牌上市交易。报告书称，近年煤炭相关行业持续低迷， 市场竞争激烈，企业经营困难加剧，山东矿机希望通过本次交易，引入网络游戏优质资产，借此转型为“煤机生产、煤炭销售和采煤服务”+“网络游戏服务”双主营业务发展的企业。山东矿机拟在本次交易结束后，通过成立事业部的形式按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务，即公司原有业务仍由原部门人员负责管理运营，公司收购的网络游戏业务则由麟游互动原有管理层负责管理运营。

根据相关协议，标的公司麟游互动承诺，2017 年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,200万元、5,400万元、6,900 万元。此外，麟游互动核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽在承诺期及承诺期后一年内，不得主动从目标公司离职。

麟游互动2016年营收1.7亿    乐视曾占股6%

北京麟游互动成立于2014年10月11日，主营业务系移动网络游戏的代理发行及联合运营，主要办公地点位于成都。报告书显示，麟游互动2015年度营业收入4617.94万元，2016年度营业收入1.72亿元，2017年一季度营业收入6619.07万元。

麟游互动运营的游戏包括：畅游时代开发的《天龙 3D》，游族信息开发的《少年三国志》、《少年西游记》和《狂暴之翼》、完美世界开发的《暗黑黎明》和吉比特开发的《问道》等。

《天龙 3D》

《天龙3D》由畅游时代自主研发，是一款MMORPG手游，2015年8月上线，截至2017年3月末，《天龙3D》的总用户数量约101万人，月均活跃用户26.7万人。

《少年三国志》

《少年三国志》由游族信息开发，是一款立体卡牌手游，2015年2月10日上线，截至2017年3月末，总用户数量139.8万人，月均活跃用户51.7万人。

报告书显示，2015 年 4 月 29 日，麟游互动股东周利飞将其所持麟游互动12万元股权（未实缴出资）转让给乐视投资。工商信息显示，乐视投资是乐视控股旗下全资子公司，主要从事投资管理业务。

2015年6月30日，乐视投资又以货币缴纳出资款 48 万元。至此，乐视投资在麟游互动持有60万元股权（实缴出资 48 万元），认缴出资比例为6%。

2016 年 8 月 25 日，乐视投资将所持麟游互动60万元股权（实缴出资 48 万元）转让给廖鹏，此后不再是麟游互动股东。

山东矿机年初收购预案曾遭问询：10亿收购2家游戏公司溢价率最高129倍

事实上，早在今年初，山东矿机就曾披露拟收购2家网络游戏公司的预案，由于收购总价超过10亿元且溢价率极高，引发外界广泛关注。

2017年1月25日，停牌近6个月的山东矿机披露重大资产重组预案，拟以5.65亿元和4.38亿元的价格，跨界收购两家成立于2014年的网络游戏公司——北京文脉互动科技有限公司、北京麟游互动科技有限公司。根据当时的收购预案，文脉互动注册资本100万元，账面价值为436.03万元，若执行5.65亿元的收购价，溢价率将高达12927.82%；麟游互动注册资本1000万元，账面价值为1807万元，溢价率高达2321.72%。而两家游戏企业的固定资产净值，加起来不足100万元。

据媒体报道，深交所曾给山东矿机下发问询函，多个角度的问题均围绕并购标的能否实现如此高的利润水平从而支撑高溢价展开。问询函要求山东矿机结合业务模式，补充说明文脉互动和麟游互动人才规模、资产配置、办公面积是否能够匹配文脉互动和麟游互动的业务发展，并结合业绩承诺，说明标的公司是否具备实现业绩承诺的能力。

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