今日，A股上市公司百洋产业投资集团股份有限公司（百洋股份）发布公告，拟以发行股份及现金支付的方式向新余火星人及王琦购买火星时代100%股权，并募集配套资金。此次交易构成关联交易与重大资产重组。

根据公告，截至评估基准日2016 年 12 月 31 日，火星时代 100%股权评估值为 105,928.94 万元。经协商确认，火星时代100%股权定价为9.74亿元。其中，上市公司以现金支付方式支付4.14亿元，以发行股份交易方式支付5.6亿元，股票发行价格为20.83元/股，共计发行26884301股股票。

上市公司拟向孙忠义等不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.6亿元。其中，孙忠义认购金额不低于1亿元，其他特定投资者通过询价方式确定。

根据公告，交易对方新余火星人、王琦承诺：火星时代 2017 年净利润不低于8000万元，2017年和2018年累计实现净利润不低于1.88亿元，2017 年至 2019 年累计实现净利润不低于3.338亿元。本次交易结束后，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇合计持有上市公司 47.73%的股份，新余火星人持有上市公司13.25%股份，百洋股份控股股东和实际控制人未发生变更，故交易不构成借壳上市。

火星时代

基本情况

北京火星时代科技有限公司成立于2001年4月4日，注册资本500万元，交易前股东为新余火星人与王琦，出资额分别为495万元与5万元，出资比例分别为99%与1%。新余火星人由王琦与其配偶侯青萍共同设立，认缴出资额为50万元。其中王琦认缴出资49万元，认缴出资比例为98%；侯青萍认缴出资1万元，认缴出资比例为2%。

火星时代成立后共经历3次增资，4次股权变更。初始股东为王琦、王真（王琦之妹）。其中王琦出资 20万元，出资比例为 66.67%；王真出资 10 万元，出资比例为 33.33%。后经变更后，股东变为王琦与侯青萍，注册资本增加至500万元。2016年12月，王琦将其持有的火星时代 485.00 万元出资额转让给新余火星人，侯青萍将其 10.00 万元出资额转让给新余火星人。转让完成后，火星时代股东为新余火星人与王琦，出资额分别为495万元与5万元，出资比例分别为99%与1%。

截至报告书签署之日，火星时代旗下共有13家子公司，地点包括上海、广州、深圳、杭州、成都、武汉、西安、南京、重庆、厦门、北京等地。截至2016年12月31日，火星时代子公司中资产总额、营业收入、净资产或净利润占标的公司合并报表 20%以上的为上海火星，上海火星主营业务为教育培训，培训内容包括美术（色彩、素描）培训、艺术设计培训、IT 程序设计培训、计算机图形图像设计培训等。

上海火星成立于2010年4月，由王琦、侯青萍共同出资1000万元成立，其中王琦出资900万元，出资比例为90%；侯青萍出资100万元，出资比例为10%。2016年8月，王琦、侯青萍分别将其持有的上海火星90%的股权、10%的股权转让给火星时代。股权转让结束后，火星时代获得上海火星100%股权。

上海火星财务数据

火星时代是国内专业从事数字艺术教育的领导企业，为学员提供 UI 设计、Web 前端、影视剪辑包装、影视后期特效、游戏美术设计、游戏程序开发、室内设计、传统美术绘画等共 8 个产品线的专业教育，拥有覆盖用户界面、互联网、影视制作、游戏制作、室内设计等行业 25 个教育产品，除传统美术产品外，其余产品收费在0.89万元至3.69万元不等。截止目前，火星时代在北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、武汉、西安、南京、重庆、厦门等11个城市设立了13个线下教学中心。

火星时代产品图

经营情况

报告期内，火星时代主营业务收入包括线下教育收入与线上教育收入，其他业务收入主要包括学院住宿收费、物业出租收费等。2016年度，火星时代主营业务与其他业务收入合计为4.0724亿元，主营业务收入3.9089亿元，占比95.99%；2015年度主营业务与其他业务收入合计为2.6847亿元，主营业务收入2.5813亿元，占比96.15%.。2016年度主营收入较2015年度同比增长1.3276亿元，增长率为51.43%。

截止 2016 年 12 月 31 日，火星时代在拥有教室 391 间。2015 年末和 2016年末，各教学中心合计座位数分别为 1.46 万个和 1.69 万个，报名学员人数分别为 1.56 万人和 2.41 万人，人均课单价分别为1.97万元和1.75万元（不含传统美术产品）。

2015年度，火星时代营业收入2.6847亿元，净利润4237万元；2016年度，火星时代营业收入4.0724亿元，净利润6075万元。2015年度，火星时代资产负债率74.74%，2016年度负债率59.98%。2016年末，火星时代负债总额为1.573亿元，全部由流动负债构成，主要为学费预收款项，占比为62.35%。

诉讼案件

2016 年 5 月 31 日，杭州快版科技有限公司就火星时代侵害其作品信息网络传播权纠纷向杭州西湖区人民法院提起诉讼， 请求火星时代立即删除全部涉案侵权作品、公开道歉并赔偿经济损失 20 万元。目前，上述诉讼案件正在审理中。

百洋集团

百洋产业投资集团股份有限公司创建于2000年，是一家集科技研发、种苗选育、养殖和技术服务、水产及畜禽饲料、水产食品、生物保健品、环保工程等业务为一体的综合性企业集团。旗下拥有30余家分、子公司，分布于广西、广东、海南、湖北、山东、吉林、香港等地。集团于2012年9月5日在深圳交易所上市。此次收购火星时代100%股权，意在优化产业布局，培育新的利润增长点，实现产业升级和持续发展。扩大百洋业务规模，提升盈利水平，以及借助资本市场平台，进一步巩固火星时代行业领先地位，促进可持续发展。

根据公告披露，今后火星时代还将对现有城市的教学中心进行扩建，未来三年将选择性覆盖部分二、三线城市，教学中心数量增至20余个。预计未来三年，火星时代在线教育产品还将持续增长。