近日，德力股份发布预案公告，拟以发行股份及支付现金的方式购买李威、天津趣酷迅腾企业管理咨询中心、杭州泰凯厚德投资合伙企业、浙江凯泰洁能投资合伙企业合计持有的北京趣酷62%股权，并募集配套资金。此次交易行为构成上市公司重大资产重组。

根据公告，截至预估基准日，北京趣酷股东全部权益的预估值为180188.49万元，经协商，北京趣酷全部股权作价为18亿元，其62%股权交易作价为11.16亿元。其中，上市公司以现金方式支付2.79亿元，以发行股份的方式支付8.37亿元，发行股票的价格为12.20元/股，共计发行6860.66万股。

上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过3.005亿元，配套募集资金不超过本次发行交易总价的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即78390140股。此次募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介费用。

根据上市公司与李威、天津趣酷讯腾等2名交易方签署的《盈利预测补偿协议》，北京趣酷2017年度净利润需不低于1.7亿元，2018年度净利润需不低于2.3亿元，2019年度净利润需不低于2.9亿元。

交易结束后，李威持有德力股份比例为11.47%，超过5%，构成德力股份的潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。

标的公司基本情况

北京趣酷科技有限公司成立于2015年12月22日，注册资本2666.6666万元人民币，法定代表人李威，公司主营业务为游戏研发与游戏运营，旗下有广州乐畅、酷狗游戏、17kx等游戏运营平台，代理游戏包括《传奇霸业》《大天使之剑》《风暴大陆》等，自研游戏《主宰西游》《天界》等，拥有自主研发引擎Elf 3D Engine。

北京趣酷最早可追溯至奇虎360的“游戏研发中心”。2016年4月1日，北京趣酷从趣行网络受让了其游戏研发业务相关的人员及资产，而趣行网络的游戏研发业务、人员、资产是2015年于趣行科技处受让而来，趣行科技的游戏研发业务、人员及资产则是2014年从奇虎360游戏研发中心转让而来。

北京趣酷目前股东为李威、天津趣酷讯腾、凯泰厚德、凯泰洁能与广州酷狗，其中天津趣酷讯腾实际控制人为标的公司CEO李威，李威持有天津趣酷讯腾99%股权，通过趣酷讯腾间接持有标的公司11%股权，共持有趣酷48.5%的股权，为北京趣酷实际控制人。

标的公司股权结构

历史沿革

1、北京趣酷

北京趣酷成立于2015年12月，注册资本1000万元，股东为趣行天下（北京）网络技术有限公司（趣行网络），持股比例100%。

2016年7月，广州酷狗、天津趣酷迅腾、凯泰厚德、凯泰洁能成为趣酷新股东，公司注册资本由1000万元增至2666.6666万元。变更完成后，广州酷狗持有北京趣酷38%股权，趣行网络持有股权37.5%，天津趣酷讯腾持股权11%，凯泰厚德与凯泰洁能分别持股权9%与4.5%。此次增资同时，广州酷狗将广州乐畅100%股权转让给北京趣酷，趣行网络将游戏研发业务相关人员及资产转移至北京趣酷。

2017年1月，趣行网络将其持有的北京趣酷37.5%的股权全部转让给李威。转让后，北京趣酷股东为广州酷狗、李威、天津趣酷迅腾、凯泰厚德、凯泰洁能。分别持股38%、37.5%、11%、9%、4.5%。

2、趣行网络

趣行网络成立于2014年11月，原名“星耀时代（北京）科技有限公司”，由李威、张阳分别出资990万元与10万元，共计1000万元成立。公司成立时，两人持股比例分别为99%，与1%。

2015年2月，星耀时代进行增资，公司注册资本由1000万元增至1333.3333万元，新增的333.3333万元由杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）认缴 222.2222 万元，浙江凯泰洁能投资合伙企业（有限公司）认缴 111.1111 万元。变更后，李威持星耀时代股份比例为74.25%，张阳持股比例为0.75%，凯泰厚德持股比例16.67%，凯泰洁能持股比例8.33%。

2015年3月，星耀时代进行第二次增资，公司注册资本增加到5000万元，新增的3666.6667万元由李威认缴2722.5万元，张阳认缴27.5万元，凯泰厚德认缴611.1111万元，凯泰洁能认缴305.5555万元。变更后，原有股东持股比例不变。同年4月，公司名称由星耀时代（北京）科技有限公司变更为趣行天下（北京）网络技术有限公司。

同年5月，趣行网络进行了验资。根据验资报告，公司已将资本公积 1000 万元转增实收资本。公司本次增资前的注册资本为人民币5000 万元，实收资本为人民币 333.3333万元，变更后的累计实收资本为人民币1333.3333万元。

2017年1月，凯泰厚德与凯泰洁能分别将其所持有的趣行网络16.67%与8.33%的股权全部转让给李威。变更后，李威持趣行网络99.25%的股权，张阳持0.75%的股权。

3、趣行科技

趣行科技成立于2012年2月，原名“欧赛嘉德（北京）科技有限公司”，初始股东为黄之永与丁超超，两人共出资100万元。后经过3次股权变更，李威于2014年4月成为公司法定代表人，并于同年5月持有公司100%股权，当月，公司名称也变更为“趣行天下（北京）科技有限公司”。之后在2014年9月，趣行天下进行了增资，注册资本由100万元增至1000万元，新增的900万元由李威以货币认缴。

2014年7月，Qihoo 360 Technology Co.Ltd， 及其100%控制的子公司趣游科技集团有限公司及其关联公司向趣行科技转让其“游戏研发中心”业务、产品、团队及相关资产，向李威转让上海趣嘉49%股权。此次交易总对价为 1,200.00 万美元，其中，游戏研发业务的作价为157.77 万美元，上海趣嘉 49%股权的作价为 1,042.23 万美元。

2015年1月，趣行天下进行了第二次增资，注册资本增加到1333.3333万元。新增的333.3333万元由杭州凯泰厚德认缴222.2222万元，浙江凯泰洁能认缴111.1111万元。增资后，李威占趣行天下75%股权，凯泰厚德与凯泰洁能分别占趣行天下16.67%与8.33%的股权。

2017年1月，凯泰厚德与凯泰洁能分别将持有的16.67%余8.33%股权全部转让给李威，李威获得趣行天下100%股权。

下属子公司情况

北京趣酷共有2家全资子公司，分别为广州乐畅与逸游盛世。

1、广州乐畅

广州乐畅软件科技有限公司成立于2012年11月，注册资本1000万元，现法定代表人为李威。乐畅原为酷狗游戏平台、酷我游戏平台的授权运营主体，主要业务为网页游戏运营。2016年7月北京趣酷进行第一次增资时，广州酷狗将广州乐畅100%股权转让给北京趣酷，总对价为1222.75万元。截至2016年7月至2016年10月31日，广州乐畅资产总额4489.81万元，负债总额2544.05万元，负债率56.66%，利润总额89.60万元，净利润67.61万元。

2、逸游盛世

逸游盛世成立于2014年10月，注册资本100万元，现法定代表人为翟淑荣，公司主营业务为网页游戏研发。截至目前，逸游盛世股东为翟淑荣与北京趣酷科技有限公司，出资金额分别为45万元与55万元，持股比例分别为45%与55%。2016年1月至10月31日，逸游盛世资产总额92.54万元，负债总额138.87万元，负债率150.07%，净利润-9.81万元。

经营状况

截至2016年10月31日，北京趣酷总资产8385.4万元，其中流动资产7227.75万元，非流动资产1157.65万元；总负债5873.15万元，其中流动负债5632.13万元，非流动负债241.02万元。2016年1-10月，趣酷各项业务收入合计为16870.56万元。

根据9k9k.com的页游研发商TOP100数据，2016年1月 1日至2016年10月31日各页游研发商的开服数量显示，开服数大于10,000 的开发商仅有6家，开服数位于4500~10000区间的企业有7家， 北京趣酷位于此梯队。报告期内，趣酷游戏游戏研发业务产生营业收入的游戏包括《主宰西游》《佛本是道》《捉神记》《凤舞江湖》等。报告期内，趣酷自研游戏主要包括《佛本是道》与《主宰西游》等两款游戏。

《佛本是道》于2015年6月上线，截至2016年10月31日，游戏共实现营业收入 2,610.51 万元，在在 2015 年星耀 360 游戏盛典中取得了年度十大人气 PC 游戏奖的荣誉。

《主宰西游》于2016年3月上线，截至2016年10月31日，共实现营业收入 2,589.44 万元。

《主宰西游》主要运营数据

除此之外，截至 2016 年 10 月 31 日，北京趣酷旗下酷狗、酷我游戏平台累计登陆游戏用户已突破 1.31 亿人次，2016 年10 月付费用户数超过 3.19 万人，月 ARPU 值为 357.58 元，月充值额超 1,140.85万元。报告期内，平台主要运营游戏包括《传奇霸业》《大天使之剑》《大闹天宫》《七杀》《风云无双》《神曲》《攻城掠地》及《剑雨江湖》等八款游戏，上述八款游戏产品在报告期内的销售收入合计占总游戏运营收入的比重为50.53%。

上述八款游戏的主要运营数据

安徽德力日用玻璃股份有限公司（德力股份）前身为安徽省德力玻璃器皿有限公司，主营业务为日用玻璃器皿的生产、加工、销售。虽然主营业务为传统工业，但德力股份近年来一直积极谋求转型之路，对游戏领域一直报有兴趣。2014年，德力曾拟收购北京武神世纪，但由于就未来发展及市场竞争态势的战略规划等存在较大分歧，最终未能成功。2015年，德力股份拟以作价25.11亿元收购广州创思100%股权，但由于广州创思涉嫌游戏侵权，最终重组失败。

2014年，德力股份制定并实行了双主业战略，逐步加大在文化传媒领域的投资，公司目前持有深圳墨麟1.95%股份、上海鹿游10%股份、成都趣乐多10%股份，并参股了北京天悦东方和武汉唯道等公司。目前，德力本次收购计划已获得股东大会通过，正待证监会通过。若此次收购能成行，德力在泛娱乐领域的布局将更为广泛，双主业战略也将得到贯彻实施，德力在今后的市场竞争中将更具优势。