导读：证监会将继续加大对并购重组的监管力度。

日前，针对山东矿机跨界转型游戏产业的重组事项，深交所下发问询函，该问询函共包含12个大问题，内容覆盖并购标的高溢价、标的资产核心竞争力和持续盈利能力、交易对手方的盈利承诺履行以及公司跨界转型的风险及应对措施等多方面问题。

1月25日，以煤矿机械为主业的山东矿机发布公告称，以约10亿元的价格收购文脉互动和麟游互动两家游戏产业企业，同时还拟配套融资约10亿元投资于这两家公司以提高整合绩效。在交易预案给出的估值中，文脉互动溢价率129倍，麟游互动溢价率23倍。

这两项溢价收购遭到了业内人士的质疑，在接受财经记者采访时，一位会计师事务所负责人提到：“文脉互动和麟游互动的固定资产净值，分别只有42.06万元和34.87万元，加起来还不到100万，而且还没有自有产权房屋。这是什么概念，也就是公司只有几台电脑、打印机或者一两辆便宜的小汽车，连个房子都没有啊。”

除了质疑高溢价的合理性，标的公司的业绩承诺和盈利能力也引发了部分投资者的担忧。文脉互动成立于2014年，但预案中给出的盈利情况仅有2016年上线的《热血战歌》一款游戏。除此之外，只有《怒斩千军》已上线，其他产品均还在测试或是研发当中。

此外，文脉互动在收购预案中做出的业绩承诺也十分夸张。据了解，按照文脉互动所承诺，2017年-2019年，公司将分别实现扣非净利润不低于4500万元、5800万元、7500万元。《热血战歌》前9个月的营收为1442.02万元，利润只有719.70万，且因合约到期不再提供流水分成。在其他游戏盈利能力未知的情况下，承诺要将次年业绩提升10倍以上，这不只是需要勇气。

同样，麟游互动也出现了类似现象。据收购预案披露，该公司在2014、2015、2016年1-9月份，分别实现净利润-55.69万元，-298.45万元，1013.16万元，但承诺未来3年的扣非净利润将不低于3500万元、4500万元、5800万元。

对于质疑和担忧，山东矿机某高管回应如下：“我只能表示第一是这只是预案，第二我们审计工作没结束，只是根据会计师的初步审计结果进行谈判，报价是双方协商的结果。” 并表示自己此前充了1000元体验过《热血战歌》，感觉效果非常不错。

深交所下发的问询函最终也指向了这两个最为投资者关心的问题，要求山东矿机结合业务模式，补充说明文脉互动和麟游互动人才规模、资产配置、办公面积是否能够匹配文脉互动和麟游互动的业务发展，并结合业绩承诺，说明标的公司是否具备实现业绩承诺的能力。

在今年2月10召开的全国证券期货工作监管会议上，中国证监会主席刘士余首次亮相，并明确将矛头指向了“资本大鳄”。自去年以来，上市公司高溢价收购互联网公司等轻资产的现象频出，其中部分被监管部门叫停。这凸显了收购背后乱象频出，投资者利益无法得到充分保证的问题。因此，在过去一年中，证监会加大了对并购重组的监管。

武汉科技大学证券与金融研究所所长董登新对此进行了分析与解读，他认为，从并购重组的监管角度看来，目前主要的重点集中在四个方面：第一点是资金的来源；第二点是重点监管并购标的的超高估值； 第三点是退出减持；第四点是跨界并购和“炒壳”重组。