【年终盘点】2016年13起资产重组失败案例 游戏类公司资产证券化难度或加大

2016-12-05 18:07 原创 chengshen

今年以来,游戏业的并购额又创造了一个新记录。根据Digi-Capital的数据,仅前七个月的并购额就突破了250亿美元,和去年同期相比增长了12倍。在这个记录中,中国公司的表现突出,大宗交易有巨人44亿美元收购Playtika、腾讯86亿美元收购Supercell公司84.3%的股份等。但在资本市场看起来如此繁荣的同时,也有不少并购失败的国内案例。截止目前,今年并购失败的案例中,标的公司属于游戏影视娱乐行业的共有13起,另外还有2起调整收购价格的并购案。

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在这13起失败案例中,仅有1起是业内并购。

 

掌上纵横终止收购自在游等

11月25日晚,掌上纵横发布关于终止重大资产重组事项的公告,公告称公司决定终止2月披露启动的重大资产重组事项。掌上纵横曾在6月发布公告,拟发行股份(及/或支付现金)收购北京自在游网络科技有限公司100%股权、北京应龙互动科技有限公司100%股权、武汉翼动数码科技有限公司40%股权及胡晶所有的1,312.48万元的债权。掌上纵横购买的资产总额约为2.5亿元。

 

另外12起都是跨界并购,但失败的原因各不相同。

 

其中,因标的公司业绩波动或未达到预期目标的有以下几起:

 

骅威文化终止收购掌娱天下及有乐通

骅威文化于2015年12月30日发布公告称拟发行股份及支付现金的方式,收购掌娱天下及有乐通100%股权。但今年4月30日,骅威文化发布《关于终止重大资产重组事项的公告》,由于市场环境变化和取得游戏发行版号滞后等因素影响,掌娱天下2016年部分游戏上线计划推迟,导致2016年一季度业绩实现情况不及预期,并预计掌娱天下2016年度承诺业绩的完成存在较大的不确定性,决定终止此次收购计划。

 

金瑞矿业终止收购成都魔方

金瑞矿业5月17日晚间公告称,由于公司此次重大资产重组的交易标的成都魔方在线科技有限公司受市场环境影响,其2016年度第一季度业绩未达到预期数,根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,公司决定终止此次重大资产重组。

根据原重组预案,金瑞矿业拟以发行股份及支付现金方式,合计作价7.2亿元收购廖继志等8名股东持有的成都魔方100%股权,并非公开发行股份募集配套资金不超过2.3亿元。

 

电广传媒终止并购北京掌阔及上海久之润

电广传媒于2016年11月26日发布了拟终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的公告。这意味着公司收购北京掌阔移动传媒科技有限公司(以下简称北京掌阔)和上海久之润信息技术有限公司(以下简称上海久之润,是久游网的母公司)部分股权的计划流产。

公告显示,鉴于市场环境和行业政策发生了较大变化,标的公司业绩出现一定波动,拟终止本次交易,撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件。财报上显示,目前久游网的主要营收依然是端游《劲舞团》,而非手游产品,未完成2015年业绩承诺。

 

因交易双方就某些事项无法达成一致而终止的有以下几起:

 

卧龙地产终止收购墨麟股份

今年7月底,卧龙地产发布公告称,拟收购墨麟股份97.714%股权,交易价格初步确定为44亿渊。而在11月19日,卧龙地产披露《关于终止重大资产重组的公告》,称因标的资产墨麟股份“精品路线转型有所延期”,且与卧龙地产就后续的战略发展规划存在一定分歧,经充分沟通后仍无法达成一致,决定终止本次重大事项。

有业内人士表示,墨麟股份并购资产估值过高,业绩承诺存在风险,或也是交易终止的一大原因。

 

恒天海龙终止收购妙聚网络及灵娱网络

2016年1月13日,停牌3个月的*ST海龙发布重组预案称,拟以非公开发行股票及现金支付的方式,合计作价33.38亿元收购妙聚网络100%股权和灵娱网络100%股权。6月21日,恒天海龙再次发布公告,称由于各方对于现金收购的支付进度以及分阶段的收购比例最终无法达成一致。基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神,公司决定终止本次重大资产重组事项。

此外,由于上述两个标的公司的实际业绩与承诺业绩存在较大差距,在收购案发布当时,深交所还对标的公司承诺的盈利能否实现下发了问询函。

 

方直科技终止收购某三家棋牌类游戏公司

2015年年底,方直科技发布公告称正在筹划重大资产重组事项,拟收购标的是一家棋牌类游戏平台及两家棋牌类游戏公司,交易金额范围预计为人民币14亿-17亿元左右。2016年3月16日,公司最终表示,“经过多次努力,公司与标的公司股东最终未能就关键交易条款达成一致,未能在规定时间内签署重组相关协议”,因此决定终止实施该重组事项。

 

因标的公司估值过高引起质疑,最终终止交易的有以下几起:

 

王子新材中止收购飞流九天

2016年5月18日,王子新材发布收购草案,拟以每股33.37元发行5263.71万股,并支付32.44亿元现金,整体作价50亿元收购飞流九天100%股权,评估增值近七倍。美股网秦最新市值不足4亿美元,只及王子新材给予飞流九天最新估值50亿元的一半,存在拆分旗下资产回归A股实现套利的嫌疑。

由于标的资产估值问题颇受市场关注,王子新材于8月26日对重组方案进行了调整,不过,飞流九天的估值依旧没变,仍为50亿元。面对深交所严格的事后审核,王子新材在发布重组方案五个多月后,终于在11月3日表示:因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生较大变化,终止对飞流九天的重大资产重组。

 

万家文化终止并购隆麟网络及快屏网络

2016年,公司发布公告,宣布将以4.1亿与3.7亿的价格并购两家电竞公司隆麟网络与快屏网络(估值后资产都翻番20多倍)。11月28日晚,万家文化公告称由于各方就本次交易的进程无法最终达成一致意见,各方经协商一致,拟终止本次交易。

标的两家公司类似于电竞圈当红主播的经济公司,从签约主播的经济合约中得分成。并购预案中,这两家公司2016年上半年主营收入构成均未详细披露,这使得高增长业绩的合理性被投资者质疑。

 

有因为标的公司涉嫌侵权而终止收购的:

 

德力股份公告终止收购广州创思

在2015年9月25日,停牌近半年的德力股份发布重大资产重组方案,称公司拟作价25.11亿元收购广州创思100%股权。

2016年2月16日,德力股份发布公告称,拟收购标的广州创思涉嫌侵犯著作权罪被银川公安机关刑事立案,且广州创思相关负责人被采取了强制措施。由于此事对广州创思业绩及重组事项审核带来的不确定性,德力股份决定终止重大资产重组事项。

 

还有两起案例,均是因为未能通过证监会审核而终止:

 

立霸股份终止收购第七大道及游戏盒子

2016年8月1日晚间,立霸股份公告称,公司原计划发行股份及募集配套资金收购两家游戏公司控股权,但考虑到股票停牌期间证券市场环境、行业监管政策变化等因素,公司决定终止本次重大资产重组。在6月14日的时候,立霸股份披露其重大资产重组的标的资产为两家游戏公司:深圳第七大道科技有限公司(“第七大道”)和游戏盒子数位有限公司(“游戏盒子”),其中游戏盒子为境外资产。

 

奥维通信终止收购雪鲤鱼

2015年5月13日,停牌近两个月的奥维通信发布公告称,拟以定增募集的方式,募集资金总额不超过17.70亿元,其中15.4亿元拟用于收购雪鲤鱼100%股权,这一方案未获得监管方通过。奥维通信在2015年12月改定增募集资金收购为直接定增收购,但仍然没有获得证监会许可。

最终,奥维通信11月21日早间公告,鉴于公司重组方案两次被证监会否决,公司与交易对方就重组方案调整事宜进行多次磋商,但始终无法达成一致意见。经审慎研究,公司决定终止本次重大资产重组事项。

 

还有一起跨界收购失败的案例,则是因为上市公司自行调整收购方案导致的。

 

姚记扑克放弃收购乐天派

去年12月14日,姚记扑克推出发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案,拟以近6亿元收购乐天派80%的股权和万盛达扑克60%股权。不过,2016年3月21日,姚记扑克宣布调整这笔交易方案,公司对万盛达扑克股权的收购比例从60%上升到85%,同时不再收购乐天派80%股权。

对此,姚记扑克解释称,鉴于上市公司管理层目前尚缺少在移动网络游戏领域的经营管理经验,当下以控股为目的对乐天派进行并购相对难以实现对其业务的整合,及移动网络游戏发展前景具有一定不确定性,综合考虑决定不再收购乐天派80%股权。

 

此外还有一起交易金额巨大的跨界收购,备受业内关注,但最终因监管原因而调整收购方案:

 

世纪华通暂缓收购中手游

今年年初,世纪华通曾披露一份百亿收购方案,但此后公司撤回了方案的申请并宣布进行调整。根据此前方案,公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技100%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权以及点点北京100%股权,拟通过境外子公司向交易对方支付现金方式购买点点开曼40%股权。上述资产收购价格高达134.63亿元。而在调整之后,中手游被排除在标的公司外,收购方案的总金额也缩水至69.39亿元。

 

资本市场青睐游戏行业是这两年大家共同的认知,跨界到游戏业的并购热潮已经持续了两三年。今年上半年,业界传言称证监会叫停上市公司涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业的跨界定增并购,但证监会在5月13日的例行发布会上对此进行了辟谣,称支持符合条件的公司再融资和并购重组,目前再融资和并购重组政策没有变化。然而随着游戏市场巨头化现象的加重,中小游戏公司未来发展的不确定性增强,证监会对并购预案的审核也更加审慎。

 

监管政策收紧也反映在了今年的另一些收购案当中。如宁波富邦收购天象互动,11月15日宁波富邦发布公告称,由于监管政策和规则、相关公司交易情况的变化等,由以总计37.5亿元的交易对价购买天象互娱100%股权调整为以总计26.25亿元的交易对价购买天象互娱70%股权,金额下调了11.25亿元。再如天神娱乐收购幻想悦游等,10月20日,天神娱乐调整了收购幻想悦游93.5417%股权的交易价格,由此前的36.76亿元人民币下降到34.16亿,称原因主要是幻想悦游部分新产品上线时间有一定延迟业绩承诺需要下调。

 

2016 年9 月9 日,证监会官网公布《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“重组办法”)正式稿,对重组事项的审核,在执行操作层面有了完善的细节可供参考。从上面收购失败的案例中,也不难发现监管更加严格,游戏类公司资产证券化难度已变大。具体来说,游戏业的并购须特别关注以下规定:

 

 一、信息披露

《重组办法》第四条规定:“上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

在上述案例中,有不少公司在终止收购事项后都收到了问询函,要求就终止事项的一些信息披露问题做说明。如墨麟股份曾披露《2016年半年度权益分派预案公告》,拟每10股派发现金股利6.62元,共计派发1.12亿元。而上交所对此表示,卧龙地产未在预案第四节“交易标的最近两年及一期利润分配情况”披露交易标的此次权益分派的主要原因。

 

二、标的资产定价

根据《重组办法》第十一条第(一)项规定:“上市公司实施重大资产重组,相关交易应满足重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形的条件。”

标的公司估值过高,且无法作出合理解释,存在利益输送和变相套现的嫌疑,可能损害上市公司和股东的合法权益,这是证监会否决的主要因素。

 

三、被并购资产的效益

《重组办法》第十一条第(五)项规定:“上市公司必须符合有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。”

《重组办法》第四十三条第二款规定:“上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”

 

四、标的公司资产权属

根据《重组办法》第四十三条第一款第(四)项规定:“上市公司开展并购重组项目的,需充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”

在德力股份终止收购广州创思一案中,就是因为标的公司广州创思被上海数龙举报侵犯著作权。广州创思在其重组方案中称自主研发的《烈焰》、《雷霆之怒》以及《赤月传说》,被指均是基于盛大游戏享有著作权的《热血传奇》游戏制作而成,并非自主开发。

 

附:2016年游戏行业其他并购案例

 

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